10月15日凌晨，瑞幸在美國證券交易委員會官網發布公告，宣布董事會一致通過一項股東權益計劃（shareholder rights plan ），以保護公司股東的利益。

瑞幸在公告中表示，這份權益計劃如果被觸發，將會顯著稀釋任何收購方的所有權。瑞幸董事會認為，這份股東權益計劃將會是董事會履行受托責任，幫助瑞幸股東實現長期投資價值的有效行動方案。

公告也強調，該份權益計劃已經通過了公司外部法律顧問的仔細評估，并且得到了公司聯合臨時清算人（Joint Provisional Liquidators）的支持。

這份反收購的股東保護計劃，更為常見的叫法是“毒丸計劃”。什么是“毒丸計劃”？瑞幸為什么要實施這份“毒丸計劃”？本文將給大家揭曉。

什么是“毒丸計劃”？

毒丸計劃（Poison Pill）：又名股權攤薄反收購措施，是公司面臨敵意收購時給予股東或債務人的特權。大多數毒丸計劃通過允許另一方以大幅低于市場價的價格購買公司股票，來降低目標公司的收購吸引力。

毒丸計劃一般分為兩種，“外翻”（flip-over）和“內翻”（flip-in）。

“外翻式”（flip-over）毒丸是第一代毒丸，指的是當收購方持有目標公司股權達到50%以上且進一步與目標公司合并后，目標公司的股東可以以一定折扣價格購買合并后公司的股票，這會使得最終合并后公司的所有股東的股份被攤薄。

外翻式毒丸的一個致命缺陷是，如果收購方未采取進一步合并措施，而只是單純購買了目標公司股票，就無法觸發“毒丸”。

“內翻式”（flip-in）毒丸是第二代毒丸，一般是收購方持有目標公司股份達到10%-20%之間即可觸發，內翻式毒丸允許目標公司除收購者之外的股東都可以低價購買目標公司股票，從而大大稀釋收購方的持股比例，失去獲得控制權的可能性。此方法可以在收購完成前有效抵制收購的發生。

從公告上看，瑞幸的“毒丸計劃”既包括內翻式也包括外翻式，相關的觸發機制、行權價格、贖回條款、到期時間等均做了細致描述。

圖片來源：瑞幸公告

瑞幸為何要啟動“毒丸計劃”？

瑞幸之所以啟動“毒丸計劃”，很可能是看到了陸正耀的小動作。

一月前，市場傳聞物美創始人張文中控制的投資公司試圖與瑞幸債權方談判，想要打包收購債券，進而通過“債轉股”拿下瑞幸10%的股權。而稍早時候，也有一家名為中國光實國際投資有限公司的香港企業，放話稱要收購瑞幸的債權。

有知情人表示，物美和光實國際都與陸正耀有著千絲萬縷的關系。由此可見，這位“瑞幸前董事長”被踢出局后，看到現在風生水起的瑞幸，心中不免酸了，想要拿回控制權。

圖片來源：網絡

而對瑞幸來說，這樣的結果是不能發生的。

退市一年的瑞幸，沒有自暴自棄。一方面，瑞幸就造假問題積極與各方尋求和解。先后與SEC達成和解（支付1.8億美元）、與集體訴訟達成和解（賠償1.875億美元），提交了對債權人的債務重組方案，還向SEC遞交了經審計的2020年年報。

另一方面，瑞幸的經營情況穩健且充滿驚喜。爆款產品“生椰拿鐵”單月銷售1000萬杯，創造銷售記錄。此外，瑞幸于今年5月宣布實現了集團整體盈利，提前完成了2021年全年目標，成為第一家實現整體盈利的本土咖啡品牌。

圖片來源：瑞幸官方

新的管理層辛辛苦苦將破產邊緣的瑞幸一步一步挽救回來，自然無法接受努力的成果被陸正耀竊取。此時推出“毒丸計劃”，完全情有可原。

除了“毒丸計劃”，企業還可以采取哪些反收購措施？

“毒丸計劃”之所以是“毒丸”，就在于這是一個“傷敵一千，自損八百”的策略。雖然可以有效阻止收購，對現有股東方同樣也有所損害。

除了毒丸計劃，還有一些其他手段可以阻止企業被惡意收購：

• 金色降落傘（golden parachute）

當公司被收購時，需要給被解雇的高級管理者大額違約金補償，從而減少管理層與股東之間的利益沖突。

• 綠票訛詐（green mail）

綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。

• 中止協議（standstill agreement）

中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。

• 白衣騎士（white knight defense）

白衣騎士是企業為了避免被敵意并購而自己尋找的并購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進并購競爭者，使并購企業的并購成本增加。

• 白衣護衛（white squire defense）

白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。

• 反噬防御（Pac-man defense）

反噬防御是根據美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由于它的極端性，這種方式通常被認為是“世界末日方式”。

• 皇冠之珠（crown jewel defense）

皇冠之珠指的是目標公司將其最有價值、對收購人最有吸引力的資產出售給第三方，使得收購人對目標公司失去興趣，放棄收購。

總結

“三年走完別的公司一生”，用來形容瑞幸再貼切不過。

如今的瑞幸，可能只想安安靜靜做好中國的咖啡品牌。一手捧起瑞幸又一手毀掉它的那批人，瑞幸不想再碰，但前路如何，我們也只能邊走邊看。

本文來自微信公眾號“富途安逸”（ID:futu-ie），作者：富途安逸，36氪經授權發布。