11月12日，在網(wǎng)友們沉浸在剛剛付完尾款的痛楚時，康美藥業(yè)的5位獨立董事也收到了一筆超級“賬單”——8.6億人民幣。

當(dāng)日，廣州市中級人民法院對“康美藥業(yè)虛假陳述責(zé)任訴訟案”刊發(fā)了一審判決，要求康美向5萬余名投資者賠償投資損失24.59億元。時任“董監(jiān)高”的13名個人按照過錯程度被要求承擔(dān)20%、10%、5%不等的連帶清償責(zé)任，其中就包括公司的5名獨立董事。其中三名獨董被判10%連帶賠償責(zé)任，另外兩人被判賠5%。

這意味著獨董最高會被連帶2.459億的天價債務(wù)，合計連帶責(zé)任8.6億人民幣，有直接面臨個人破產(chǎn)的風(fēng)險。而根據(jù)財報顯示，五位獨董中四名為大學(xué)教授，一名為注冊會計師，獨董職位年收入在5-12萬元。

消息一出，一下子引爆獨董圈。

根據(jù)巨潮商業(yè)資訊網(wǎng)最新數(shù)據(jù)，已經(jīng)有超過120份與“董監(jiān)高”有關(guān)的辭職公告，其中有近30余家公司的獨立董事在12日后（含12日）辭職。而據(jù)巨潮相關(guān)詞條統(tǒng)計，這與去年同期（12-19日）以及2021年前10月周均相關(guān)公告數(shù)量相比，都翻了近一倍。

其中，不乏一些頗為“倉促”的辭職公告。如金花股份在周五晚便刊登公告，稱獨董“要求公司盡快披露辭職事宜”，并因此產(chǎn)生了獨立董事人數(shù)不足的尷尬情況。

由于部分公司獨董辭職過于倉促，讓許多散戶投資者對上市公司背后真實的財務(wù)狀況頗為擔(dān)憂。

但即便如此，上市公司也無法阻擋獨董離去的步伐。以至于有網(wǎng)民股民戲稱：

建議設(shè)置“獨立董事辭職”的股票板塊。

獨立董事：“不獨”“不懂”？

獨立董事制度最早的初衷，是希望為上市公司的業(yè)務(wù)可靠性多加一個保護(hù)層。

在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中就明確指出：

獨董不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事……獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本著指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

并且在獨董的設(shè)置上，證監(jiān)會也做了明確的規(guī)定，并要求專門引入至少一名會計專業(yè)人士：

上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)

換言之，獨董在公司的重要意義就是既“獨”又“懂”。懂公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，不受公司管理層利益左右，進(jìn)而幫助二級市場在會計師事務(wù)所、監(jiān)事會以外，對上市公司進(jìn)行再次監(jiān)督。

因此，在公司實際所有人與公司管理人分離的現(xiàn)代公司企業(yè)中，有資深經(jīng)驗的獨立董事就成為了重要的制衡力量，來維護(hù)股東在公司中的重要權(quán)益，防止公司管理層利用管理權(quán)力謀取私利。例如蘋果、星巴克、寶潔等公司，股東權(quán)力分散、CEO權(quán)力顯著，因此獨董就會成為重要的保障股東權(quán)力的手段。

但在實際操作中，由于大量A股上市公司實際管理人與大股東是一致的，獨董的受雇對象與監(jiān)督對象往往是同一批人，這讓不少公司獨董處于比較尷尬的地位。

許多上市公司往往喜歡請大學(xué)教授、經(jīng)濟(jì)學(xué)家等帶有一定知名度的學(xué)者來做公司獨立董事，既符合行政規(guī)范，也為公司有了比較好的背書。據(jù)財新網(wǎng)報道，不少行業(yè)人士都將獨董指責(zé)為“花瓶獨董”——“實際履職投票多數(shù)只是流于形式，上市公司造不造假，獨董也很難知情。”

長期以來，包括證監(jiān)會在內(nèi)的多個監(jiān)管部門也都一直在關(guān)切獨董履職不利。

被譽為“中國創(chuàng)業(yè)板之父”的成思危就曾炮轟經(jīng)濟(jì)學(xué)家擔(dān)任獨董的制度，是獨董讀不懂：“我不贊成經(jīng)濟(jì)學(xué)家大量擔(dān)任獨立董事，因為經(jīng)濟(jì)學(xué)家本身不是搞管理的，所以面上的東西能說，具體企業(yè)的貓膩看不出來。”

《證券時報》則直接將類似情況稱之為，獨董“不獨不懂”。

而即便懂了，也不排除一些獨董會以為自己沒有實際責(zé)任，進(jìn)而“事不關(guān)己、高高掛起”。有人引述在“藍(lán)田事件”中聲名鵲起的劉姝威最近的評論，她在個人社交賬號中質(zhì)疑康美的獨董有“包庇作假”的嫌疑，稱“康美造假手段很容易識別”。

“對于康美如此明顯的造假行為，并且輿論已經(jīng)公開質(zhì)疑，作為康美藥業(yè)的獨立董事不應(yīng)該識別不出來。”

“對于康美藥業(yè)肆無忌憚的造假行為，作為獨立董事無動于衷……收到法律制裁，冤枉嗎？”

獨董就此告別“躺賺”？

獨董“花瓶”化的結(jié)果，便是獨董在整個A股市場日益“廉價”。據(jù)《紅周刊》在去年統(tǒng)計，2019年末，A股上市公司的獨董人數(shù)達(dá)1.2萬名左右，薪酬總額高達(dá)9.44億元，人均8.1萬元。其中還不乏一些獨董職位的收入在“低保線”水平以下。

索菱股份兩位獨董陳實強、周虎城薪酬僅1100元，獐子島獨董龍湘鞍2019年工資僅200元。而崗位年收入在1000~10000元的獨董，在2019年竟有將近200名。有市場人士引用的數(shù)據(jù)也顯示，2020年獨董薪酬分布在20萬以下的個人占比95%，薪酬在50萬以上的獨董僅有0.3%。

當(dāng)這些拿著“碎銀”的社會名流發(fā)現(xiàn)獨董“竟然”真的意味著巨大的責(zé)任捆綁，并且可以轉(zhuǎn)化成實打?qū)嵉摹斑B帶賠償”時，紛紛辭職解約也便是情理之中的事了。

有分析認(rèn)為，隨著獨董本身的義務(wù)和責(zé)任不斷明確，貪圖影響力廉價變現(xiàn)的“花瓶獨董”會逐步淡出舞臺。在短期沖擊后，隨著國內(nèi)公司形態(tài)不斷成熟，未來會有更多專業(yè)獨董需求，讓整個行業(yè)走向更良性的軌道。

有時候花瓶碎了，未必是件壞事兒。 本文來自微信公眾號“品玩”（ID：pinwancool），作者：郭海惟，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。