康美案重錘落下。

11月17日，廣東省佛山市中級人民法院對康美藥業(yè)原董事長、總經(jīng)理馬興田等12人操縱證券市場案公開宣判。馬興田因操縱證券市場罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數(shù)罪并罰，被判處有期徒刑12年，并處罰金人民幣120萬元。

在此之前，11月12日，廣州市中級人民法院對康美藥業(yè)證券集體訴訟案已作出一審判決，康美藥業(yè)因年報(bào)虛假陳述侵權(quán)，需賠償證券投資者損失24.59億元。同時(shí)，馬興田及5名直接責(zé)任人、正中珠江會計(jì)師事務(wù)所及直接負(fù)責(zé)人承擔(dān)100%連帶賠償責(zé)任，13名相關(guān)責(zé)任人按過錯程度承擔(dān)部分連帶賠償責(zé)任。

如果不是肆意妄為的造假曝光，操縱證券市場割韭菜，馬興田本是廣東一等一的“好人”。

他經(jīng)營懸壺濟(jì)世的醫(yī)藥生意，98年洪澇肆虐，向?yàn)?zāi)區(qū)捐了100萬的藥品和20萬的食品；2003年，因?yàn)槠揭挚埂胺堑洹彼幤肥袌鰞r(jià)格，馬興田曾被記了二等功；他還為村子里修過路，2018年，捐款1500萬元在家鄉(xiāng)普寧建了所小學(xué)。

但顯然，馬總行善積德的錢原本不該屬于他，而是A股萬千股民的“老婆本”。

馬總這么膽大妄為不是沒有道理，在2020年3月施行新《證券法》前，對于上市公司頂格處罰不過60萬元。

2019年，證監(jiān)會查明康美藥業(yè)“2016年至2018年上半年，累計(jì)虛增營業(yè)收入275億元”的情況下，也只能是對馬興田、許冬瑾分別罰款90萬元。

有股民做了個(gè)形象的比喻： 就像是罰酒兩杯。

這一切隨著新《證券法》的實(shí)施成為歷史，上市公司財(cái)務(wù)造假再也不只是“罰酒兩杯”，而是傾家蕩產(chǎn)。

重錘落下

這是一場大快人心的宣判，是新《證券法》確立具有中國特色的證券特別代表人訴訟制度后的首單案件，也是迄今為止法院審理的原告人數(shù)最多、賠償金額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件。

這樣的判決結(jié)果，不僅創(chuàng)下了國內(nèi)資本市場多項(xiàng)紀(jì)錄，給康美藥業(yè)投資者們出了一口惡氣，也以超乎想象的賠償金額，給財(cái)務(wù)造假的元兇——上市公司，上了最為生動的一課。

至此，如隔靴搔癢般的60萬元罰款上限，成為了過去式。

（來源：法院網(wǎng)站公告截圖）

根據(jù)佛山市中級人民法院公告，馬興田被判處有期徒刑12年，并處罰金人民幣120萬元；康美藥業(yè)原副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理許冬謹(jǐn)及其他責(zé)任人員11人，因參與相關(guān)證券犯罪被分別判處有期徒刑并處罰金。

北京融鵬律師事務(wù)所的熊律師向市界表示， 這個(gè)最終結(jié)果確實(shí)反映了監(jiān)管決心和打擊力度。

如果按照時(shí)間來排列，那么可以將馬興田查明的犯罪事實(shí)劃分為三個(gè)階段：

2005年至2012年，馬興田向多名國家工作人員行賄共計(jì)港幣790萬元，人民幣60萬元，康美藥業(yè)及馬興田均構(gòu)成了單位行賄罪。

2015年至2018年間，馬興田組織、策劃、指揮公司相關(guān)人員進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，向公司股東和公眾披露虛假經(jīng)營信息；故意隱瞞控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金116億余元不予披露。

同時(shí)，馬興田等人通過違規(guī)籌集資金、自買自賣等手段，操縱康美藥業(yè)股價(jià)，共計(jì)20次連續(xù)10個(gè)交易日累計(jì)成交量達(dá)到同期該證券總成交量30%以上，共計(jì)7次連續(xù)10個(gè)交易日累計(jì)成交量達(dá)到同期該證券總成交量50%以上。

2014年最后一個(gè)交易日，康美的市值還是374億元，2015年至2018年期間股價(jià)的兩個(gè)最高點(diǎn)市值分別達(dá)到1232.56億元和1383.27億元。

在11月12日廣州市中級人民法院的24.59億判罰中，正中珠江會計(jì)師事務(wù)所及直接負(fù)責(zé)人承擔(dān)100%連帶賠償責(zé)任，這不僅創(chuàng)下了國內(nèi)上市公司虛假陳述民事賠償金額的最高紀(jì)錄，也被視為業(yè)內(nèi)對會計(jì)師事務(wù)所最高金額的處罰。

用一位內(nèi)資所合伙人的話說， “這就是滅頂之災(zāi)”。

2021年2月，證監(jiān)會已經(jīng)對正中珠江沒收業(yè)務(wù)收入1425萬元，并處以4275萬元罰款，而正中珠江2020年全年收入不過1.76億元。

自2020年新《證券法》確立了具有中國特色的證券代表人訴訟制度以來，康美藥業(yè)是首單“證券集體訴訟案”和首單“特別代表人訴訟案”，有著超過5萬名涉案投資者。

而所謂的“特別代表人訴訟案”， 區(qū)別于以往的普通代表人訴訟，前者由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)作為代表人，后者以投資者作為代表人；前者以“默示加入”為原則，后者采取“明示加入”的方式。

總體來說，投資者的維權(quán)成本減少，時(shí)間縮短，造假的責(zé)任人則需要承擔(dān)更大的違法代價(jià)。

此外康美藥業(yè)的5名董事（其中包括4名大學(xué)教授），被判承擔(dān)1.23億元至2.46億元不等的連帶責(zé)任， 這意味著如果康美還不完24.59億元，教授獨(dú)董們就要承擔(dān)巨額賠償。

諷刺的是，康美藥業(yè)2020年年報(bào)中，5人在康美藥業(yè)每月所獲得的報(bào)酬僅為1萬元左右。上市公司的獨(dú)董很多時(shí)候被視為“花瓶”角色，這記重錘，給獨(dú)董們敲響一記警鐘，提醒他們別光拿錢，也應(yīng)盡到相應(yīng)責(zé)任。

造假始末

出生于廣東揭陽普寧的馬興田，成長于粵東這個(gè)重要藥材集散地，娶了個(gè)當(dāng)?shù)刂兴幨兰业拈|女許冬瑾——國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)“人參炮制技藝”第十一代傳承人。

1996年馬興田與許冬瑾結(jié)婚后，先是靠著低價(jià)收購藥農(nóng)手中的稀缺藥材田七，囤積居奇，待市場行情上漲時(shí)高價(jià)賣出，一進(jìn)一出獲利數(shù)十萬元，第一桶金就這樣攢下了。

一年之后，夫婦倆創(chuàng)辦了康美藥業(yè)，用不到一年的時(shí)間通過了國家藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范GMP認(rèn)證，研發(fā)多款國家級新藥，成為國內(nèi)醫(yī)藥界的明星企業(yè)，還在2001年登陸了資本市場。

后來的判決文件揭開了個(gè)中的奧秘——2000年至2012年，時(shí)任證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)行審核一處處長為康美藥業(yè)等9家公司申請公開發(fā)行股票或上市提供幫助，受賄折合人民幣共計(jì)約694萬元。

在那之后，就是康美藥業(yè)一案最重要的故事情節(jié)——財(cái)務(wù)造假。

2016年至2018年，康美藥業(yè)合計(jì)虛增營收275.15億元，占同期公告營業(yè)收入40%以上，虛增營業(yè)利潤39.36億元，占同期公告營業(yè)利潤的三分之一。

為了配合虛增的營業(yè)收入，康美通過財(cái)務(wù)不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單，偽造銷售回款的方式虛增貨幣資金。

2016年年報(bào)，康美虛增貨幣資金225.49億元；2017年年報(bào)虛增299.44億元；2018年半年報(bào)虛增361.88億元。

到了2018年年報(bào)，已被立案調(diào)查的康美藥業(yè)再也無法繼續(xù)遮丑，發(fā)布了一份經(jīng)過更正的財(cái)務(wù)報(bào)表，將2017年的大部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一一推翻， 其中最令人驚嘆的當(dāng)屬“消失”的299.44億元貨幣資金，以及“從天而降”的195.46億元存貨。

按照康美藥業(yè)的狡辯，這只是一場美麗的誤會，美其名曰 “會計(jì)差錯”，但偌大而悠久的資本市場上，從未有過如此規(guī)模的“會計(jì)差錯”。

按照康美藥業(yè)的說辭，公司賬上有195億元花出去，用來購買原材料了，只是這么多的存貨放在倉庫里，上至財(cái)務(wù)、下至倉管，沒有人注意到而已。

市界曾在《 千億中藥帝國887億造假始末 》中分析， 康美藥業(yè)的存貨存在諸多不合理之處，很可能還存在水分，也大概率是下一個(gè)爆雷點(diǎn)。

這不，2019年4月，馬興田還公開表示，“財(cái)務(wù)差錯和財(cái)務(wù)造假是兩件事，貨幣資金減少299億元的問題，并不是一筆勾銷，而是大部分轉(zhuǎn)為存貨，我們的存貨還是很有價(jià)值的。”

直到2019年年報(bào)，康美藥業(yè)依然堅(jiān)持自己的存貨金額達(dá)到314.08億元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備從上年末的6583萬元提高到了6億元，但還是微乎其微。

這“最后的倔強(qiáng)”在2020年年報(bào)中不見了，期末301億元的賬面存貨，被計(jì)提了211億元的跌價(jià)準(zhǔn)備，也就是說，康美藥業(yè)和會計(jì)師事務(wù)所共同認(rèn)可的存貨價(jià)值，只有90.4億元。

隨便一擠，又是211億元的水分。

如果從財(cái)務(wù)造假的手段來看，康美藥業(yè)以存貨為幌子的手法其實(shí)相比虛增貨幣資金更為高明一些。

市界在《 為什么我們炒股總賺不到錢？ 》文中分析，如果將“生產(chǎn)——銷售——收款”看做一個(gè)完整的交易閉環(huán)，那么“收款”之后再把錢花出去，用于購買資產(chǎn)投入再生產(chǎn)，就屬于進(jìn)入了第二個(gè)交易閉環(huán)。

相比應(yīng)收賬款和貨幣資金造假，固定資產(chǎn)和存貨的造假，更不容易被發(fā)現(xiàn)。

只可惜康美藥業(yè)一開始選錯了劇本，等到被廣泛質(zhì)疑后才明目張膽地推翻數(shù)據(jù)，造假存貨，未免過于自欺欺人了。

康美現(xiàn)在還得起錢嗎？

距離首次爆雷過去了三年，*ST康美現(xiàn)在如何？能交得起24億的罰款嗎？

經(jīng)營情況方面，其收入從2017年的264.77億元降至2020年的54.12億元，還不如十年前的水平，2021年前三季度只有30.86億元收入，同比繼續(xù)下滑22.3%，凈利潤也從2017年的40.95億元跌落谷底，2019年至今年前三季度始終保持虧損。

再看看重創(chuàng)之后的康美，還剩下些什么。

2017年末是康美爆雷前夕最后的狂歡，公司賬面資產(chǎn)高達(dá)687.22億元，其中金額最大的是341.51億元的貨幣資金和157億元的存貨，合計(jì)占總資產(chǎn)的73%。

2021年9月末，康美總資產(chǎn)縮水至314.95億元，整體縮水一半有余， 原先占比最大的貨幣資金和存貨，分別縮水98%和64%，降至6.33億元和56.34億元，合計(jì)占總資產(chǎn)比重也從原來的73%降至26%。

貨幣資金和存貨的雷已經(jīng)爆得差不多了，但是康美的資產(chǎn)情況還是不容樂觀，其他應(yīng)收款、固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)和在建工程，是當(dāng)前金額最大的幾項(xiàng)資產(chǎn)，分別為90億元、50億元、33億元和32.85億元，合計(jì)占總資產(chǎn)比重的65%，其中的其他應(yīng)收款和在建工程依然有很大風(fēng)險(xiǎn)。

90億元的其他應(yīng)收款方面，康美藥業(yè)在2018年末開始披露關(guān)聯(lián)方占用款項(xiàng)88.79億元，當(dāng)年年末其他應(yīng)收款合計(jì)104.82億元。3年過去了，還有90億元趴在賬上，其中53.58億元和31.23億元的欠款方分別是普寧康都藥業(yè)有限公司和普寧市康淳藥業(yè)有限公司，背后實(shí)際控制人都是馬興田。

后期能夠追繳多少錢款，還是一個(gè)未知數(shù)。

32.85億元的在建工程中，有6個(gè)項(xiàng)目合計(jì)28.58億元，源自馬興田此前大力發(fā)展的健康醫(yī)療項(xiàng)目。但會計(jì)師事務(wù)所在出具審計(jì)報(bào)告時(shí)，沒能獲得與此相關(guān)的財(cái)務(wù)入賬資料，意味著這部分資產(chǎn)的金額毫無支撐。

償債壓力方面，康美眼下可謂是“壓力山大”，短期帶息債務(wù)高達(dá)159.34億元，貨幣資金卻只有6.33億元，還不夠半年的利息。

這情況還能擠出來錢還罰款嗎？

康美藥業(yè)要是還不了罰款，那就要馬興田夫婦、5名獨(dú)董、13名相關(guān)責(zé)任人和會計(jì)師事務(wù)所還了。

鑒于擠完水分后，其總資產(chǎn)314.59億元，不足以覆蓋429.02億元的總負(fù)債，康美藥業(yè)已經(jīng)在4月向法院申請破產(chǎn)重整，6月召開了第一次債權(quán)人會議，并于2021年11月2日 發(fā)布公告招募重整投資人。

根據(jù)最新公告，廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司代表廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)向公司管理人提交了《重整投資方案》，擬向康美藥業(yè)投入不超過65億元資金。

若一切順利推進(jìn)，康美藥業(yè)將成為廣藥集團(tuán)旗下第二家醫(yī)藥上市公司，另一家上市公司白云山目前市值450億元。

“康美案”是一個(gè)里程碑，新《證券法》實(shí)施，意味著中國上市公司的公司治理制度在逐漸完善，也在宏觀上助力中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

廣大的A股股民們能有什么壞心思呢，賺上市公司成長的錢本來天經(jīng)地義，但偏偏有諸多”好人”馬興田設(shè)置重重障礙和套路，這次重錘之下，希望能讓中國市場驅(qū)散更多的噪音和迷霧。

本文來自微信公眾號 “市界”（ID：ishijie2018），作者：林夏淅，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。