獨立董事（下稱“獨董”）離職正引來上市公司實控人的強烈不滿和譴責。

故事的主角是11月18日公告獨董辭職的上市公司開山股份（300257.SZ）。

11月22日，開山股份控股股東開山控股在其官方微信中發布聲明稱，11月18日，開山股份獨立董事史習民在“康美藥業”事件一審判決公布后，以個人原因向公司提交辭去獨立董事職務的報告后，給公司造成了極大負面影響，給投資者帶來了損失。

除此之外，據媒體報道，公司董事長曹克堅在微信朋友圈轉發了上述聲明，并配文稱：無辜中箭，受傷很深，是可忍孰不可忍！我有底氣保證我領導的公司絕不有意造假，有膽氣保證如果有造假就承擔全部損失……

值得注意的是，就在11月18日，開山股份發布了獨立董事史習民的辭職公告。

經濟觀察網記者發現，在公司發布獨董辭職公告后，開山股份在三個交易日內兩日收跌，累計跌幅4.78%，就在11月22日，公司股價收于15.93元/股，跌幅4.27%。

開山股份的“故事”正是A股市場正在上演的獨董離職潮的小插曲，伴隨著發布獨董離職公告的增多，故事仍在繼續，而被質疑“獨董不獨”、“花瓶董事”的獨立董事以及獨立董事制度再度成為市場關注的焦點。

上市公司控股股東抗議獨董辭職

“本集團對史習民先生在擔任‘開山股份’獨立董事僅五個月時間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責”，在開山控股發布發布的聲明中，公司如是表示。

此外，公司還強調稱，開山控股集團股份有限公司鄭重聲明：保證集團旗下成員公司不發生有意財務造假行為，如發生有意財務造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，開山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失。

據相關媒體報道，在公司董事長曹克堅的朋友圈中，其表示幾十年來，我把信譽看得比什么都重要，決不允許任何人以人社方式損壞我的名聲。

公司面對獨董辭呈的激烈反應也使得股吧活躍起來，有投資者評論稱，人家辭職是人家的權利啊，辭職都不給？強買強賣啊！此地無銀三百兩。

開山股份于11月18日發布了獨董辭職公告：公司董事會于2021年11月18日收到公司獨立董事史習民先生遞交的書面辭職報告，史習民先生因個人原因，申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務，同時一并辭去其在董事會下屬專門委員會所擔任的審計委員會召集人及薪酬與考核委員會委員職務。

就在今年4月19日，開山股份發布2020年年度報告4天后，發布了獨立候選人史習民聲明，同時發布了其他三名獨立董事關于提名史習民為公司第五屆董事會獨立董事候選人的事項的獨立意見。5月7日，經董事會選舉， 股東大會表決通過， 史習民被選舉為公司第五屆董事會董事。

資料顯示，史習民1960年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，管理學博士，浙江財經大學會計學教授。

值得注意的是，史習民目前還在擔任京新藥業獨董。京新藥業半年報顯示，史習民為公司獨立董事，狀態為現任。

康美案引發獨董“大逃亡”？

11月22日晚間，安正時尚（603839.SH）發布公告稱，董事會近日收到宋向前的辭職報告，宋向前因個人原因申請辭去獨立董事職務，并同時辭去董事會戰略委員會委員、董事會審計委員會委員、董事會提名委員會主任委員職務。辭去上述職務后，宋向前不再擔任公司任何職務。

同樣在11月22日晚間， ST星源（000005.SZ）公告稱，公司董事局于近日收到獨立董事王玉濤的辭職申請，因個人工作原因，王玉濤申請辭去公司獨立董事及相關審計委員會、薪酬與考核委員會所兼任的所有職務。*ST游久（600652.SH）則表示，公司董事會于2021年11月19日晚收到公司獨立董事張華峰先生遞交的辭職報告，張華峰先生因連續擔任公司獨立董事時間已滿六年，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中關于上市公司獨立董事連任時間不能超過六年等有關規定，特申請辭去公司第十一屆董事會獨立董事及董事會下屬專門委員會相關職務。*ST豐華則稱，董事會于2021年11月22日收到吳李鋒先生的書面辭職報告。因個人原因，吳李鋒先生決定辭去公司第九屆董事會董事以及董事會戰略委員會委員職務。

在發布辭職原因的同時，這些公司還稱由于獨董離職，將導致公司董事會獨立董事人數低于《公司章程》規定的要求。公司將盡快組織落實提名選舉新的獨立董事候選人事宜。

自康美藥業處罰落地后上演的獨董離職案例，似乎呈現增加態勢。據不完全統計，短短十余天時間里，有超過20家公司發布了獨董辭職公告。

11月12日，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令*ST康美因年報等虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24.59億元。

在此案中，包括實控人馬興田夫婦在內的17名董監高全部列為被告，他們將分別承擔不同程度的連帶賠償責任。最為關注的是，這些人中還涉及到康美藥業的5位原獨立董事。據了解，江鎮平、李定安、張弘3人在因康美藥業2016、2017年年報和2018年半年報簽字，被判承擔10%的連帶賠償責任。郭崇慧、張平則因只在康美藥業2018年半年報中簽字，被判承擔5%的連帶賠償責任。按比例算下來，上述5人承擔的賠償金額最多有2.46億元，最少的也有1.23億元。

數據顯示，目前A股上市公司獨立董事有14000名之多，由于任職公司不同，獨董薪酬差異較大，有媒體報道稱，平均年薪8萬元左右。根據2020年年報，A股上市公司獨董去年薪酬最高為君實生物（688180.SH）的陳列平，去年年薪為543.08萬元。而廣宇發展（000537.SZ）的兩位獨董，2020年的拿到薪酬均僅為300元。

而江鎮平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在康美藥業擔任獨董期間分別領取的報酬總額為56.26萬元、40.95萬元、27.09萬元、31.01萬元、24.1萬元。這也意味著平均年薪幾萬、十幾萬元，卻要承擔巨額連帶賠償。

獨董三次離職潮

獨立董事（independent director）制度起源于英美法，2001年，中國正式引入獨立董事制度，作為制衡高管損害股東利益利器，一度被寄望甚高。

證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出：獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務；獨立董事應當認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害；獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事的核心要義在于“獨立”。但自獨立董事制度在中國A股施行以來，始終被質疑“獨董不獨”。

按相關規定，獨立董事在董事會中的席位占1/3，但獨立董事的提名權卻大多掌握在上市公司大股東手中，翻看公告亦不難發現不少公司獨董都由董事長提名。

由于獨董常常為兼職，其行使權力也被業內人士稱為走過場，正因為此還有人稱“花瓶董事”。

值得注意的是，獨董大規模辭職潮并不是第一次在資本市場出現。

2013年10月中組部曾發布《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》，文件下發后，一波官員獨董離職潮上演，統計數據顯示，文件發布先后，由上百位獨董先后辭職甚至包括數十位前省部級領導。

第二次獨董大規模變動發生橫在2020年初新證券法落地，2020年3月1日，堪稱史上最嚴格的新證券法落地實施，就在當月，滬深兩市發布了33份獨立董事辭職公告，2020年4月辭職公告數量則達到了67份。

而在隨后一年的獨董辭職公司中，風險警示的公司不在少數。而就在今年3月，廣東榕泰（600589.SH）曾收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，這份罰單中，受罰人員中就包括了公司獨董。根據告知書，證監會對廣東榕泰及15名個人合計罰款1500萬元，其中個人為1200萬元，公司4名年薪為6萬元的獨立董事均被處罰款50萬元。

本文來自微信公眾號“經濟觀察網”（ID:eeojjgcw），作者：姜鑫，36氪經授權發布。